为深入贯彻落实党对中央企业的全面领导，规范中央企业负责人投资经营行为，强化国有资产监管，防止国有资产流失，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）先后出台《中央企业负责人违规投资经营管理办法》（国资发改革〔2016〕342号）、《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国资委令第46号，2025年11月28日公布，2026年1月1日起施行，以下简称《实施办法》）等一系列配套文件，其中《实施办法》废止了2018年试行版《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国务院国资委令第37号），构建起覆盖全面、权责清晰、追责有力的违规投资经营监管体系。本文结合相关政策文件核心内容，拆解关键条款，配套典型违规案例，助力精准理解政策要求、防范经营投资风险，推动各级国有企业实现国有资产保值增值和高质量发展，也为民营企业的经营管理提供参考。

一、政策出台背景与核心目的

（一）出台背景

随着国有企业改革不断深化，中央企业经营投资规模持续扩大，业务领域不断延伸。但部分企业负责人违规决策、盲目投资等问题时有发生，导致国有资产流失、企业经营风险加剧，严重影响国有资本布局优化和央企高质量发展。据国资委披露，2022年至2024年累计通报违规案例120余起，处理责任人1500余人次，挽回国有资产损失超300亿元。为破解监管难题，补齐制度短板，在2018年《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国务院国资委令第37号）基础上，国资委修订完善并正式施行《实施办法》（国务院国资委令第46号），同步配套《关于做好中央企业参股经营投资自查整改工作的通知》（国资发监督〔2023〕8号）、案例通报等相关要求，形成“制度规范+监督追责+警示教育”的闭环管理，推动责任追究工作规范化、精准化、法治化。

（二）核心目的

1. 规范经营投资行为：明确中央企业负责人投资经营的权责边界，界定98种具体违规情形，引导其依法合规、审慎决策，杜绝“乱作为”“不作为”。

2. 防范国有资产流失：通过严格的责任追究，遏制违规投资、利益输送、虚假贸易等行为，重点管控参股企业、股权投资等高频风险领域，保障国有资产安全。

3. 强化责任意识：树立“有权必有责、有责要担当、失责必追究”的导向，以终身问责为抓手，倒逼负责人履行岗位职责，压实管理责任。

4. 完善监管体系：推动出资人监督与党内监督、各类专业监督贯通协调，构建分级分层、上下贯通的责任追究工作体系，提升国资监管效能。

5. 促进高质量发展：结合警示教育与制度完善，推动央企堵塞管理漏洞、聚焦主责主业，兼顾合规与创新，实现国有资本做强做优做大。

二、核心政策条款解读

本次解读以《实施办法》（国务院国资委令第46号）为核心，结合《中央企业负责人违规投资经营管理办法》（国资发改革〔2016〕342号）、《关于做好中央企业参股经营投资自查整改工作的通知》（国资发监督〔2023〕8号）等相关文件，重点解读适用范围、追责原则、核心追责情形、追责对象、责任划分及处置措施，兼顾政策亮点与实践重点，所有条款均对应官方原文核心内容。

（一）适用范围

本办法所称中央企业，是指国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的国家出资企业；所称违规经营投资责任追究，是指中央企业经营管理有关人员违反规定，未履行或未正确履行职责，在经营中造成国有资产损失或其他不良后果，经调查核实和责任认定，对相关责任人进行处理的工作（《实施办法》第二条）。

重点明确：违规行为涵盖国家法律法规、国有资产监管规章制度、行业管理规定及企业内部管理规定等未执行或执行不力的情形；未履行职责包括不作为、拒绝履行、拖延履行等，未正确履行职责包括未按程序行权、超越职权、滥用职权等（《实施办法》第三条）；覆盖经营投资全流程，包括股权投资、购销管理、工程承包、金融业务等13个重点领域。

（二）核心追责原则

办法明确五大原则，贯穿责任追究全过程，兼顾严管与厚爱，与《中央企业负责人违规投资经营管理办法》（国资发改革〔2016〕342号）追责导向保持一致：

1. 坚持加强党的领导：以党内监督为主导，推动各类监督贯通协调，确保党中央、国务院决策部署落实到位，强化央企党建对经营投资工作的引领。

2. 坚持依法依规问责：以法律法规为准绳，实行重大决策终身问责，无论责任人是否退休、调离，均依法追责，这也是《实施办法》的核心原则之一。

3. 坚持客观公正定责：落实“三个区分开来”，区分故意违规与改革试错、失职渎职与不可抗力，保护干事创业积极性，做到事实清楚、定性准确、追责适当。

4. 坚持分级分层追责：按照国有资本出资关系和干部管理权限，对不同层级经营管理人员分级追责，形成上下贯通、分级负责的工作体系，明确国资委、央企集团、下属子企业的追责权责。

5. 坚持惩治教育和制度建设相结合：严肃问责与警示教育、制度完善并重，实现“查处一案、警示一片、规范一方”，推动央企从源头堵塞管理漏洞。

（三）重点追责情形（节选高频违规领域）

《实施办法》明确13个方面98种追责情形，覆盖经营投资全流程，以下筛选实践中高频发生、影响重大的6类情形，均对应具体条款原文：

1. 集团管控类违规

重点包括：违反程序或超越权限决定重大经营投资事项；偏离主责主业，发展定位存在偏差；内控体系缺陷导致风险失察；违规设立多层架构规避监管；所属子企业开展虚假贸易、融资性贸易等（《实施办法》第七条）；同时违反《中央企业负责人违规投资经营管理办法》（国资发改革〔2016〕342号）关于集团管控的相关要求。

2. 风险管理类违规

重点包括：未建立健全合规、内控及风险管理制度，或制度执行不力；未按规定进行法律审核；过度负债、变相举债导致债务危机；瞒报、漏报重大风险，编制虚假财务报告等（《实施办法》第八条），其中编制虚假财务报告、瞒报重大风险均属于从重追责情形。

3. 购销与工程类违规

购销管理：未按规定订立合同、招标违规、关联交易利益输送、违规提供赊销或担保、应收款项未及时追索等（《实施办法》第九条）；

工程承包：未开展风险论证、擅自变更合同、规避招标、转包分包、超进度付款等（《实施办法》第十条），此类违规是央企国有资产流失的主要渠道之一。

4. 金融业务类违规

重点包括：未按程序投资金融机构、发起私募股权基金；违规开展信托、租赁等金融业务，脱实向虚；非法吸收公众存款、参与民间借贷；违规开展金融衍生业务等（《实施办法》第十二条），同时需符合《中央企业负责人违规投资经营管理办法》（国资发改革〔2016〕342号）关于金融业务管控的要求。

5. 股权投资类违规

重点包括：未按规定开展尽职调查；财务审计、资产评估违规；高溢价并购、违规垫资输送利益；投资后未行使股东权利，未及时止损等（《实施办法》第十一条）；违规参股、利用参股企业规避监管、利益输送等（《关于做好中央企业参股经营投资自查整改工作的通知》，国资发监督〔2023〕8号），此类违规在张某案、宋某某案中均有典型体现。

6. 侵害职工权益类违规

重点包括：违反收入分配政策，薪酬管理不规范；拖欠职工工资、挪用社保基金；违规降薪调岗，侵害职工合法权益等（《实施办法》第七条、第八条），同时需遵守《社会保险基金行政监督办法》（人社部令第48号）相关规定，此类违规实行“零容忍”，需限期整改并追责。

（四）追责对象与责任划分

1. 追责对象

聚焦“关键少数”，不牵连普通职工（《实施办法》第六条），与《中央企业负责人违规投资经营管理办法》（国资发改革〔2016〕342号）追责对象保持一致：

1. 核心管理层：董事长、总经理、党委书记等“一把手”，是追责重中之重，对重大违规决策承担主要领导责任，也是终身问责的核心对象。

2. 关键岗位管理者：财务、采购、工程、风控、人事等部门负责人，对分管领域违规行为承担管理责任，需落实“一岗双责”。

3. 核心经办人：直接经手项目、资金、资产的工作人员，对故意违规操作承担直接责任；不知情、按上级合规指令执行的，不予追责，体现“精准追责”导向。

2. 责任划分

根据岗位职责、参与程度，划分为直接责任、主管责任、分管领导责任、重要领导责任（《实施办法》第十五条）；明确重大决策终身问责，无论责任人是否退休、调离、调任，均依法倒查追责（《实施办法》第四条），鲁某某案就是终身问责的典型案例。

（五）处置措施

实行“经济、职务、资格”三位一体处罚，情节严重的移送纪检监察或司法机关，具体措施明确于《实施办法》第二十条至第二十五条：

1. 经济处罚：扣减薪酬、追索违规收益、罚款等，其中重大资产损失需全额追索违规所得。

2. 职务处罚：通报批评、诫勉谈话、降职、撤职、解除劳动合同等，对核心管理层违规的，优先采取撤职、解除劳动合同等重罚措施。

3. 资格处罚：终身或一定期限内不得担任央企经营管理职务，市场禁入等，适用于情节严重、影响恶劣的违规责任人。

4. 党纪政务与刑事处罚：涉嫌违纪、职务违法或犯罪的，移送纪检监察机构或司法机关处理，涉嫌受贿、挪用公款等犯罪的，依法追究刑事责任。

（六）政策亮点

1. 首次明确尽职合规免责情形：改革试错、集体决策明确反对、不可抗力、科技创新探索等6类情形，可从轻或免予追责（《实施办法》第十七条），兼顾严管与厚爱，鼓励干事创业。

2. 刚性保障职工权益：将侵害职工权益纳入追责情形，明确违规截留社保、拖欠工资等需限期整改、补发待遇（《实施办法》第五十八条、第六十条），明确职工社保、工资与企业违规追责脱钩，不受企业经营及追责影响。

3. 细化损失与后果分级：明确一般（500万元以下）、较大（500万-5000万元）、重大（5000万元以上）资产损失划分标准，对应不同追责力度（《实施办法》第十六条），实现精准追责。

4. 强化参股管理监管：针对参股企业“只投不管”、利益输送等问题，要求全面自查整改，规范参股企业管控（《关于做好中央企业参股经营投资自查整改工作的通知》，国资发监督〔2023〕8号），重点排查违规参股、字号滥用等问题。

三、典型违规案例解析

以下案例均来自国务院国资委通报、中央纪委国家监委网站、法院宣判等官方渠道，覆盖不同违规领域，对应前述核心追责情形，清晰展示违规事实、追责依据及处置结果。

案例一：股权投资+利益输送违规案（HT集团张某案）

（一）违规事实

该公司原党委书记、董事长张某，利用职务便利，跨级兼任集团参股企业HT地产一把手，刻意规避集团监管，使参股企业成为其谋取私利的“自留地”。据悉，HT集团党组会从未讨论过任何有关HT地产的工作内容，集团纪委书记对HT地产的参股情况、股权构成均不掌握，党建工作形同虚设。张某打着混合所有制改革幌子，与私营企业主勾结，在参股企业关键岗位安插亲信，授意HT地产与私营企业合作开发四川某旧城改造项目，帮助私营企业主凭借央企背景顺利中标，进而收受“酬劳”100万元。其违规行为导致国有资产管控失控，形成利益输送链条，违反股权投资类、集团管控类违规情形。

（二）追责依据

1. 《实施办法》第七条（集团管控类）：违反规定程序或超越权限决定重大经营投资事项，违反有关规定设立多层架构开展业务规避监管；

2. 《实施办法》第十一条（股权投资类）：违反规定以各种形式为其他合资合作方提供便利，通过关联交易等手段向关联方输送利益；

3. 《关于做好中央企业参股经营投资自查整改工作的通知》（国资发监督〔2023〕8号）：严禁利用参股企业规避监管、利益输送，强化参股企业国有资产管控。

（三）处置结果

张某于2024年4月被开除党籍，2024年7月法院以受贿罪判处其有期徒刑十一年，并处罚金人民币100万元；相关涉案人员被逐一问责，HT集团及下属企业按照国资发监督〔2023〕8号文件要求，开展全面自查整改，完善参股企业管控机制，规范关联交易管理，重点清理违规参股企业、规范派出董监事履职。

（四）案例启示

央企需强化参股企业管控，严格执行“三重一大”决策制度，杜绝“只投不管”，重点规范参股企业党建工作、董监事派出管理，防范参股企业成为利益输送的“避风港”；同时加强对“一把手”的监督，规范履职行为，严防超越权限行权、跨级干预参股企业经营管理。

案例二：虚假贸易+终身追责案（ZXK集团及下属GH股份案）

（一）违规事实

ZXK集团及下属GH股份，通过关联方构建虚假贸易闭环（具体表现为关联方之间无真实货物流转，仅通过票据往来、合同签订虚增营收），连续九年虚增营业收入，同时存在低价收购资产导致国有资产流失超20亿元、挪用募集资金4.35亿元等多项违规行为。原党委书记鲁某某在任职期间，对上述重大违规决策负有主要领导责任，其退休后，相关违规行为被查实，违反集团管控、购销管理类违规情形，属于《实施办法》明确的从重追责情形。

（二）追责依据

1. 《实施办法》第七条（集团管控类）：所属子企业违反规定开展“空转”“走单”、循环等虚假贸易业务；

2. 《实施办法》第九条（购销管理类）：采取弄虚作假、无关多元等方式拼凑、虚增营业收入；

3. 《实施办法》第四条（追责原则）：坚持依法依规问责，实行重大决策终身问责。

（三）处置结果

原党委书记鲁某某虽已退休，仍被依法追责，面临刑事处罚和终身市场禁入处理，充分体现《实施办法》（终身问责的刚性要求；其他相关管理层、核心经办人被逐一问责，追索全部违规收益；企业被责令整改，清理虚假贸易业务，规范募集资金使用，数千名普通职工工资、社保、福利未受任何影响，体现“追责不牵连职工”的政策导向，符合《实施办法》第六条关于追责对象的明确要求。

（四）案例启示

“终身追责”并非空谈，央企负责人无论是否在职、退休，其任职期间的违规决策均需承担责任，尤其对虚假贸易、虚增营收等主观故意违规行为，实行“零容忍”；虚假贸易、虚增营收等违规行为严重损害国有资产权益，央企需强化内控体系建设，加强对下属子企业的财务监管、贸易管控，严防财务造假和国有资产流失。

案例三：股权投资失职+受贿案（宋某某案）

（一）违规事实

CJ出版传媒集团原党委委员、副总经理宋某某，时任ZCQX资本管理有限公司董事长期间，2017年11月在与其他公司合作中，未听取多方意见，未开展全面尽职调查，未履行集体决策程序，违反规定以明股实债方式投资5000万元；后因合作公司资金链断裂，造成实际经济损失2363.7785万元，属于《实施办法》明确的“较大资产损失”情形。同时，宋某某利用职务便利，为他人入职、职务晋升提供帮助，非法收受财物55万元，违反股权投资类、廉洁从业相关规定，违反《中央企业领导人员廉洁从业若干规定》（中办发〔2009〕26号）相关要求。

（二）追责依据

1. 《实施办法》第十一条（股权投资类）：未按规定开展尽职调查，或尽职调查未进行风险分析等，存在重大疏漏；

2. 《实施办法》第五条：深入调查违规情形背后的利益输送行为，涉嫌职务违法或犯罪的，移送司法机关处理；

3. 《中央企业负责人违规投资经营管理办法》（国资发改革〔2016〕342号）中关于审慎开展股权投资、强化尽职调查、履行集体决策程序的相关要求。

（三）处置结果

宋某某被判处有期徒刑三年六个月，并处罚金人民币二十万元，受贿犯罪所得被依法没收、上缴国库；相关责任单位被要求完善股权投资尽职调查制度，强化投资后风险管控，建立损失止损机制，对照《实施办法》第十一条要求开展全面整改。

（四）案例启示

尽职调查是股权投资的“第一道防线”，央企负责人在投资决策中需严格履行尽职调查程序、集体决策程序，充分评估风险，杜绝盲目决策、个人说了算；同时要严守廉洁底线，严防失职渎职与利益输送叠加，避免国有资产双重损失，落实《中央企业负责人违规投资经营管理办法》（国资发改革〔2016〕342号）关于廉洁从业、审慎投资的要求。

案例四：资金管理+侵害职工权益违规案（省属国企社保截留案）

（一）违规事实

某省属国企财务负责人，违反资金管理规定，违规截留职工社保基金800余万元，用于企业项目投资，导致200余名职工社保缴纳出现逾期，影响职工医保报销、社保转移等权益，违反资金管理类、侵害职工权益类违规情形。该负责人未履行财务管控职责，未严格执行社保基金管理相关规定，未落实财务内控要求，存在滥用职权、不作为行为，违反《社会保险基金行政监督办法》（人社部令第48号）相关规定。

（二）追责依据

1. 《实施办法》第八条（风险管理类）：因财务内控缺失或未按照财务内控制度执行，发生资金挪用等行为；

2. 《实施办法》第七条（集团管控类）：违反国家有关收入分配政策，未有效履行职责，对所属子企业负责人薪酬管理、职工权益保障不规范；

3. 《社会保险基金行政监督办法》（人社部令第48号）及《中央企业负责人违规投资经营管理办法》（国资发改革〔2016〕342号）中关于央企职工权益保障、资金管控的相关要求。

（三）处置结果

该财务负责人被撤职，并移送纪检监察机关处理，按照《实施办法》第二十二条、第二十五条规定给予处罚；企业被责令3日内全额补缴社保基金及滞纳金，确保职工社保待遇不受影响；企业完善财务内控体系，明确社保基金、职工薪酬的专项管理要求，开展全员合规培训，重点学习《实施办法》及《社会保险基金行政监督办法》（人社部令第48号）相关内容。

（四）案例启示

央企需强化资金内控管理，严禁挪用职工社保、工资等专项资金，将职工权益保障纳入合规经营底线，落实《实施办法》关于职工权益保障的刚性要求；关键岗位负责人需严格履行岗位职责，严防资金管理漏洞，杜绝侵害职工合法权益的行为，同时加强对社保基金管理相关政策的学习，确保合规履职。

四、政策实施意义与企业应对建议

（一）实施意义

1. 筑牢国有资产安全防线：通过明确98种违规情形、强化追责力度，遏制国有资产流失，重点管控参股企业、股权投资等高频风险领域，保障国有资本保值增值，呼应《实施办法》的核心目标。

2. 规范央企经营决策：倒逼中央企业完善内控体系、严格决策程序，聚焦主责主业，避免盲目投资、违规经营，落实《中央企业负责人违规投资经营管理办法》（国资发改革〔2016〕342号）的监管导向。

3. 强化负责人责任担当：以终身问责、精准追责为抓手，提升央企负责人依法合规履职意识，杜绝“乱作为”“不作为”，压实“关键少数”的管理责任。

4. 完善国资监管体系：推动形成“事前防范、事中管控、事后追责”的全流程监管格局，推动出资人监督与党内监督贯通协调，提升国资监管效能，衔接各项配套政策要求。

5. 保障职工合法权益：将职工权益纳入合规底线，通过追责倒逼企业规范薪酬、社保管理，明确职工权益与企业违规追责脱钩，维护职工正当利益，落实《实施办法》及人社部相关政策要求。

（二）各级国企应对建议

1. 深化政策学习宣贯：组织企业负责人、关键岗位人员及核心经办人，系统学习《实施办法》《中央企业负责人违规投资经营管理办法》《关于做好中央企业参股经营投资自查整改工作的通知》等文件，明确违规红线、追责标准，结合典型案例开展警示教育，筑牢合规意识。

2. 完善内控与决策体系：对照98种追责情形，梳理企业经营投资全流程风险点，完善“三重一大”决策制度、尽职调查制度、财务内控体系、参股企业管理制度等，规范决策程序，堵塞管理漏洞，确保符合各项政策文件要求。

3. 强化全流程风险管控：在股权投资、购销管理、工程承包、金融业务等高频违规领域，强化事前尽职调查、事中过程管控、事后复盘整改，建立风险预警与止损机制，防范违规风险，重点落实《实施办法》关于风险管控的具体要求。

4. 规范参股企业管理：按照《关于做好中央企业参股经营投资